企業并購失敗的案例分析

失敗案例：海爾美泰

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兼并背景

美泰公司是一家有著100多年歷史、身價高達47億美元的美國老牌家電企業，以生產吸塵器、洗衣機、電冰箱為主營業務，是美國家電市場的第三大企業，位居惠爾浦(Whirlpool)和力諾國際（Lennox）之后。 由于美泰公司生產成本過高，近年來業績每況愈下，2005年美泰欲尋求收購公司。

海爾關注這一收購對象與其較早進入美國有關，美泰在美國當地市場的營銷 *** 是最有價值的優勢之一。

失敗原因：

1）缺乏公關策略

美泰有著近2萬名的員工然而海爾公司并沒有將與員工的溝通作為其重要工作之一。

國際傳播領域專家約瑟夫-布魯曼菲爾德(JosefBlu-menfeld)，在海爾在競購案還被國內看好時就作出此悲觀預言：在競購過程中，海爾暴露出了傳播和公關方面能力的不足，將使未來的中國企業收購變得更加困難。

海爾美國公司發言人在被問到如何聯系海爾管理層時，只撂下一句“我也不知道”就沒了下文。而正是海爾(美國)拒絕了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒體)的采訪，從而給當地民眾傳遞了一個負面的信號。此舉引起美泰當地工人的不滿。工會在跨國收購中是一支不可低估的力量，失去了工會的支持，海爾的競購自然舉步維艱。

布魯曼菲爾德認為：“如果正確地向美國公眾解釋，我認為公眾將會支持中國的加盟。但問題是這樣的‘正確解釋’幾乎從未有過。中國沒能使用公關策略去形成有利于自身的美國輿論。”

2）競購價格過高

自從美國更大的白色家電制造商惠而浦加入美泰競購戰，提出13.5億美元的收購價格后，價格就開始不斷攀升。海爾選擇了退出。惠而浦先后三次提高收購價格，最終以總報價23億美元得到美泰的肯定。

3）整合面臨困難

FTN Midwest證券分析師Eric Bosshard認為，雖然海爾對美泰有意，但可能在盡職調查過程中發現，整合美泰的工作過于艱難，所以只好中途放棄。如果海爾收購美泰，將面臨在美國境內推廣兩大品牌的問題，為推廣美泰品牌注入資金。

4）牽涉政治因素

海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價值的資產。而與海爾并購案同時間的中石油并購案也被認為政治到因素，這成為收購失敗的另一原因。

跨國并購成功案例分析_企業海外并購案例

跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(又稱并購企業)為了達到某種目標，通過一定的 渠道 和支付手段，將另一國企業(又稱被并購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。以下是我為大家整理的關于跨國并購成功案例，給大家作為參考，歡迎閱讀!

跨國并購成功案例篇1

2004年12月8日，聯想集團在北京宣布，以總價12。5億美元的現金加股票收購IBMPC部門。協議內容包括聯想獲得IBMPC的 臺式機 和 筆記本 的全球業務，以及原IBMPC的研發中心、制造工廠、全球的經銷 *** 和服務中心，新聯想在5年內無償使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商標Think的權利。介此收購，新聯想一躍成為全球第三大PC廠商。

聯想在付出6.5億美元現金和價值6億美元聯想股票的同時，還承擔了IBM5億美元的凈負債，來自于IBM對供應商的欠款，對PC廠商來說，只要保持交易就會滾動下去不必立即支付， 對聯 想形成財務壓力。但對于手頭上只有4億美元現金的聯想，融資就是必須的了。在2005年3月24日，聯想宣布獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBMPC業務。

收購后，聯想集團的股權結構為：聯想控股46%，IBM18。9%，公眾流通股35。1%，其中IBM的股份為無投票權且3年內不得出售。為改善公司負債率高，化解財務風險，聯想又在2005年3月31日，引進了三大戰略投資者，德克薩斯太平洋集團(TexasPacificGroup)、泛大西洋集團(GeneralAtlantic)、新橋投資集團(NewbridgeCapitalLLC)分別出資2億美元、1億美元、5000萬美元，共3。5億美元用于收購IBMPC業務之用。

引入三大戰略投資者之后，聯想收購IBMPC業務的現金和股票也發生了變化，改為8億美元現金和4。5億美元的股票。聯想的股權也隨之發生了變化。聯想控股持有27%，公眾股為35%，職工股為15%，IBM持有13%，三大戰略投資者持有10%(3。5億美元獲得，7年后，聯想或優先股持有人可隨時贖回)。三大戰略投資者入股后，不僅改善了公司的現金流、更優化了公司的股權結構。

跨國并購成功案例篇2

煙臺萬華控股股東萬華實業集團(下稱“萬華”)收購匈牙利更大化工公司BorsodChem集團(以下稱“BC公司”)96%股權并購案,因其交易的復雜性和重要影響,以及最終達成的令各相關方均感滿意的結果,被《國際金融評論》評為2010年度歐洲、中東、非洲地區更佳重組交易獎。創造了中國企業海外并購的多項“之一”。

2月28日,來自國家商務部、發改委、山東省 *** 、中國銀行、交通銀行等各部門與金融機構的權威人士及經濟專家共聚一堂,以萬華的海外并購為案例,對中國企業國際化發展之路進行了專題研討。

萬華并購BC的一波三折、跌宕起伏;企業本土團隊利用西方資本市場規則,與國際頂級投行高手之間展開的交鋒與博弈等等,如一出精彩的大戲,在我們面前徐徐拉開了大幕。

不請自來

BC公司是匈牙利排名第36位的企業,在其化工行業名列之一,在匈牙利本土有著3800多名員工,在捷克、波蘭還有生產裝置。是世界上能生產聚氨酯的八家公司之一。2009年5月,國際金融危機,BC公司遭遇了經營困境與債務危機,盡管如此,BC公司的股東們也沒想過要出讓股權。

當時,BC公司協議重組將在2009年8月完成。此時,萬華做出了要收購BC的戰略決策。

萬華為什么要收購BC?

萬華總裁丁建生表示,聚氨酯是一個寡頭壟斷的全球化的產業,業內四大巨頭已實現了歐、美、亞三大洲的產能及銷售 *** 的布局。萬華在中國市場取得了競爭的優勢,但是,對萬華來說,中國市場份額越大,風險越大,只有在寡頭壟斷行業實現全球戰略制約與平衡,才能保證原有優勢產能轉變為安全可持續的盈利能力。而實現全球化的戰略制約必須打入競爭對手的核心盈利區域。歐洲是四大跨國公司的主要盈利區域,市場規模大且靠近中東及東歐和獨聯體等新興市場。早在2002年,萬華就制定了國際化戰略,并且,從2006年開始尋求海外建廠,但金融危機,使萬華選擇了并購。

對萬華而言,并購能縮短3到4年的審批時間,同時獲得歐洲的市場通道和銷售團隊以及有 經驗 的員工隊伍。另外,并購將減少一家競爭對手。所以,與國內其他企業以獲取技術與資源為目的的并購不同,萬華此次收購是中國首例以戰略制約作為主要目的的海外收購。

丁建生表示,歷史上看,石化產業周期通常為7-9年左右一個循環。2009年至2010年的周期谷底化工公司估值更低,是并購的更佳時機。

BC公司目前擁有MDI產能22萬噸,PVC產能40萬噸,TDI產能9萬噸。另外還有16萬噸的TDI裝置已完成90%建設。截至2009年底,BC公司總資產為16.4億歐元,據第三方機構評估BC公司的重置價值約為18億歐元。

自萬華做出決策后,其負責收購交易總操盤的公司高層做了大量的功課。當時,BC公司資本結構為:股權約為4.6億,次級債2.5億,高級債7.5億,次級債與高級債馬上要還,而原股東已無力投入。

這時,聚氨酯行業其他跨國公司由于受歐盟反壟斷法的限制不能對BC公司收購,其他投資者由于不具備產業整合優勢危機時期又不敢貿然行動,這為萬華收購BC公司提供了極好的機遇。

但那時萬華只能說是一廂情愿。

BC公司原大股東是歐洲更大的私募基金Permira。他們的實力雄厚,很難想象他們會將自己的企業拱手讓給萬華。

2009年8月4日,萬華團隊之一次前往匈牙利談判,對方很客氣,也很尊重萬華,但表示:他們的重組將要完成,歡迎萬華過兩三年之后再來商談。

以1博30

為了并購,萬華曾找過國際知名的一家投行,然而,當這家投行得知對手是Permira公司時,就沒有承接這一項目。

萬華因此背水一戰,組成了專門的并購團隊,從各方面著手進行研究。之一步,他們購買了BC公司部分高級債,直接接觸到他們的重組數據庫。

萬華團隊發現,如果要并購,關鍵是要收購和控制它的次級債。當時市場低迷,BC公司債券價格很低, 2.5億歐元面值的次級債在市場上以大約20%左右的價格在交易。如果萬華控制次級債的50%,只需投入3000多萬歐元,在重組過程中就具有否決權。

負責該收購案的公司高層說:“對方的博弈額度是12億歐元,我們是3000萬歐元,可以說我們是以1博30。”

2009年8月4日當天,萬華在市場上買入BC公司約三分之一的次級債,對方沒有察覺。第二天,萬華再去與之商談,對方仍告之過兩年后再來。于是,萬華緊接著再買入其三分之一次級債。之后他們乘飛機回國。飛機剛一落地,對方的 *** 就追了過來。萬華如愿成為BC公司的利益攸關方。

四面楚歌

然而,當萬華的團隊再回來時,他們發現突然間陷入了四面楚歌之境。

Permira公司與銀行和地方 *** 的關系非常好。當地媒體包括西方主流 財經 媒體出現了大量的不實之詞。許多媒體報道說:萬華要偷取技術。此時,雖然萬華擁有了三分之二的次級債,但仍有潛在危機,BC公司原有股東和高級債持有人在 *** 配合下可進行事先打包的協議重組,從而撇開萬華。

當時萬華面臨歐洲60多家態度強硬的銀行。尤其是對方請到了摩根斯坦利的歐洲兼并總裁親自操刀,幫助他們進行防御。講至此,萬華團隊表示:他們特別感謝駐匈牙利大使館的支持。

無獨有偶,中國駐匈牙利商務參贊任鴻斌也經歷了類似的片斷。

萬華買了BC公司次級債以后,很快派人到匈牙利與中國駐匈大使館進行溝通。巧合的是,第二天,匈牙利經濟部的副部長就緊急約見任鴻斌。任鴻斌表示,“我到了他的辦公室以后,才發現特使、經濟管理專員、國家重大項目辦主任、投資署的很多官員都在場,而且都是質詢的態度,問你們中國人想干什么?”任鴻斌回答說萬華作為投資商,對匈牙利的經濟復蘇和就業情況會有很大幫助。在此之后,萬華與中國駐匈牙利大使館保持了密切的溝通。他們會見了匈牙利的很多高官,保持了非常密切的聯絡。匈牙利 *** 認可了萬華的收購團隊,匈牙利國務秘書在內部網站上以接受記者采訪的形式,提出支持萬華并購。

兩軍相逢勇者勝

至此,萬華已經投入了四五千萬歐元。“那段時期是最艱苦的,涉及各種各樣的商務談判、法律部分以及社會調查。談判過程持續了三個月,我們至少去了9次歐洲。經常是我們提出一個方案,對方討論兩個小時;對方提出一個方案,我們討論兩個小時,寸步不讓。經過艱苦的努力,與對方簽訂了框架協議,以手中持有的次級債換取了對方36%的股權,同時還有很多的小股東保護條款,以及要敞開大門讓我們調查。并且在2013年以后,我們還有權依市場價全面收購。”負責該收購案的公司高層說。

至此,萬華對BC公司已十分了解,而且與原股東、匈牙利 *** 以及當地金融機構的關系也得到了改善。萬華爭取到國內銀行如中國銀行、交通銀行大力支持,開始收購BC公司一些比較便宜的高級債。當再次回到談判桌前,萬華提出全面收購的目標后,雙方本已緩和的關系重新僵持起來。

萬華不復如當初的輕松。他們投入已近百億元人民幣,包袱漸重,心理負擔也增加,如果談判破裂,將會失去辛苦贏來的各方支持和配合。而如果不慎進入破產程序,將有不可測的政治和經濟風險。但是,反過來,Permira公司也承擔不起BC公司破產。作為歐洲知名基金,他們也難以承擔談判破裂將貸款銀團置于破產重組境地的風險。

兩軍相逢,勇者勝,最后的勝利,往往在再堅持一下之中。萬華談判團隊耐心地做對方工作:“你們有很多投資標的,而萬華只有這一個。”其實,經過半年的談判,雙方已然有惺惺相惜之意。在此情況下,萬華開始各個擊破,逐漸獲得對方管理層及部分股東的支持。最終,雙方簽訂了協議性的重組方案。事后, Permira公司認為自己更大的失誤是低估了中國的萬華。

跨國并購成功案例篇3

美國強生公司成立于1887年，是世界上規模較大的醫療衛生保健品及消費者護理產品公司之一。強生消費品部目前在中國擁有嬰兒護理產品系列、化妝品業務等。強生于1985年在中國建立之一家合資企業，目前在中國的護膚品牌包括強生嬰兒、露得清以及可伶可俐等。

大寶是北京市人民 *** 為安置殘疾人就業而設立的國有福利企業，始建于1958年，1985年轉產化妝品。1997年開始，以“價格便宜量又足”的形象出擊的大寶，曾一度在國內日化市場風光無比，連續八年奪得國內護膚類產品的銷售冠軍。2003年在護膚品行業中大寶的市場份額是17.79%，遠高于其他競爭對手。

并購案例分析

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1．（1）“ST 美雅”與“萬和集團”的并購屬于混合并購。理由：“萬和集團”生產制造家用電器、電子產品，而“ST美雅”從事紡織業。凡并購雙方分屬不同產業領域，且部門之間并無特別生產技術聯系，這種并購為混合并購。（2）“ST美雅”和“廣新外貿”的并購是橫向并購。理由：兩個企業都從事紡織業。凡并購雙方都屬于同一產業部門、其產品屬同一市場的并購為橫向并購。

2. 并購后的整合包括：財務整合、人力資源整合、資產整合、業務整合、市場整合、供應渠道整合和企業文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①“驅鯊劑”條款；② “毒丸”計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協議；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣騎士”；⑦帕克門戰略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “鎖定”安排；(2) ST雅美針對“萬和集團”采取的反收購措施包括——“白衣騎士”和“焦土”政策。

企業兼并成功和失敗的案例以及原因分析

企業并購成功不可忽視的因素 “整合經理”(1)出處:中外企業家 文: 中外企業家 評論 ( 0 ) 條 ( 0 ) 磚 ( 0 ) 好 論壇 博客

閱讀提示：在企業并購日益成為經濟領域焦點的今天，人們通過對并購失敗案例的分析和研究，發現并購失敗的主要原因在于并購整合工作的失敗。本文將對整合經理的產生背景、角色定位、工作要求和基本素質等四個方面加.....

在企業并購日益成為經濟領域焦點的今天，人們通過對并購失敗案例的分析和研究，發現并購失敗的主要原因在于并購整合工作的失敗。現階段，針對這一問題的研究和實踐，在歐美的并購實務中，出現了一種全新的并購整合職務——整合經理（Integration Manager）。目前，“整合經理”這一職務已經在諸如通用電氣這樣的歐美大型企業中，得到了廣泛應用，并通過實踐證明，整合經理正以其特殊的定位和職權，在并購整合這一充滿了諸多復雜和不確定因素的系統工程中，發揮著無可比擬的優勢和作用。

本文將對整合經理的產生背景、角色定位、工作要求和基本素質等四個方面加以闡述和分析，力圖勾勒出這一新生職務在并購整合中的定位和功能。

一、整合經理的產生背景

1、"整合經理"產生的現實背景自二十世紀九十年代以來，由于受全球范圍內產業升級和經濟全球化的推動，企業并購（Merger Acquisition）的數量和規模一直呈上升趨勢。據統計，1999年全球企業并購總額達到3.3萬億美元，比1998年上升了32%，比1996年增長了2.6倍。近兩年雖然趨緩，但每年的并購交易額仍超過1萬億美元。而令人意想不到的是，有數據表明，超過50%的并購企業沒有達到預期的并購目標。這使得企業并購陷入了一種高增長率和高失敗率的尷尬境地。同時，據貝恩管理咨詢公司（Bain Company）的一項關于并購失敗問題的調查研究結果表明：在并購失敗的案例中，20%發生在正式簽訂并購和約之前，是源于對并購的準備不足而導致談判破裂；80%發生在簽訂和約之后1~3年的整合期中，是因為整合工作開展不力。這些整合工作的失敗可能源于關鍵人物的辭職、技術力量或客戶資源的流失、企業文化沖突、整合期工作效率低等眾多因素。許多類似的研究和調查也有著相似的結果。于是，人們將更多的注意力投向了并購整合。"整合經理"正是在這樣的背景下應運而生的。

2、"整合經理"產生的理論基礎"整合經理"的理論基礎來源于項目管理（project management）。項目管理原本是二戰后期應用于大型軍工項目的一種管理模式，自20世紀50年代起，為企業界所借鑒，開始應用于工商企業管理。一般意義上的項目管理是指：根據特定的規范、在預算的范圍內、在一定的時間控制下完成的一次性任務。

請問有近幾年的中小企業并購案例的分析嗎，寫論文用的，急需

之一個并購案例，星醫療收購一個非掛牌的公司，收購方是醫療 *** 經銷商，并購對象是醫療器械的研發生產銷售商，有自己的專利技術。交易是百分之百的股權收購，現金支付比例特別高，是3.59億，其中只有9%有股權的對價。

第二個案例，上市公司天山生物收購了大象股份，大象股份規模比較大，主要是做戶外廣告，但是廣告業態中比較傳統。整個交易的金額是23.72億，其中有5億多是現金支付，剩下18億用股份支付。同時有5.99億的配套的募集資金。

第三個案例，天澤公司收購了有棵樹，標的公司主要是做跨境電商進出口，在物流和供應鏈特別是進出口放了經驗比較豐富。利潤是略大于收購方，整個標的交易額是34億，業績承諾非常高，加起來是9.6億。整個支付是4.2億現金，接近30億是用股份支付。

急！！給個企業并購案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜托各位了 3Q

2007年4月11日，對于蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務部就法國seb國際股份有限公司并購蘇泊爾的原則性同意批復文件。這份官方的認定，表明了這個歷時一年的“全流通下外資在中國實施部分要約收購之一單”，也同時是“反壟斷審查聽證之一案”在歷經波折后終可破冰而行。可這封官方的認可，并沒有給seb并購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那么是什么原因讓蘇泊爾的并購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當初設計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由于競爭對手的聯合 *** ，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資并購的消息 *** ，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的更大敵人。并且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機構在仔細研究了公司2006年年報后，紛紛調高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預測和投資評級。隨后，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什么說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導致并購無法完成呢？那么讓我們先來了解一下這份《要約收購協議》。 根據協議，seb收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： 之一步，seb協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發4000萬股股份，增發后蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發后蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發要約收購義務，seb將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 并且收購人，蘇泊爾集團，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約。而這次收購的協議 *** 價、定向增發價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產的4倍多。按照這個價格計算，之一步股權收購完成后，蘇氏父子可直接套現約1.5億元，蘇泊爾集團套現3億多元，向seb定向增發4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協議 *** 及定向增發就可以達到目的，為什么要設計這樣復雜的程序呢？ 其實我們通過仔細解讀協議，便可發現，這份協議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設計。 Seb之一步收購2532萬股、第二步定向增發4000萬股，這兩個數據都是經過精心設計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發全面要約收購義務，也就是說，引發第三步。但是，既然是“不可撤銷的用于預受要約”，那么為什么不在之一步中就完成此項呢？這里面有兩個更深層次的意思。 之一、根據當時的設計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想占有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷 *** ，將自己的小家電等產品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團的生產成本。如果這5355.6萬股在之一步實現會使蘇泊爾集團不再持有蘇泊爾的股權，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對于蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利于一個控股股份制公司的發展。 而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成后，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創造更多企業價值。所以，seb更愿意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設計初衷。正是基于以上的兩點，才使得整個過程由協議 *** ；增發；進而觸發要約收購。 可事到如今，雖然商務部的審批放行，但公司股價已遠遠超過當初協議規定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據當初的協議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團勢必將持有的蘇泊爾全部股權賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現有總股本比例不低于30%，顯然，蘇泊爾“協議 *** +定向增發+部分要約”的整個安排陷入遵守承諾就無法實施并購方案，實施并購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，并且， *** 股權也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結果。 作為收購方的seb是何方神圣，是什么讓蘇泊爾大有非它“不嫁”的決心？而為什么它也執意要并購蘇泊爾，蘇泊爾又有什么優勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---“蘇泊爾”。 “蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國更大的炊具生產基地，并且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋糕”。 其次，我們再來說說---“seb集團”。 “seb集團”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球更大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。Seb集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該并購案的雙方都頗具實力。那么是什么原因讓“英雄惺惺相惜”呢？ 對于seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發達國家勞動力成本上升，seb集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，seb集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處于更低水平。而且，seb集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，必須拓展發展中國家市場維持公司業務增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團在2007年發布的研究報告中指出，在歐洲維持現有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產制造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。 而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由于國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著“愛仕達”、“沈陽雙喜”等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，同時對于seb集團來說，要想在中國發展，只有三種 *** ：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗并購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作伙伴。而seb的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯姻”。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設計此次并購方案的時候確立了兩大原則：之一，seb要獲得控股權；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產基地建設所需要的資金。正是為了達成上述兩個目標，seb必須同時向蘇泊爾集團、流通股東收購部分股權，并定向增發。但是，向流通股收購部分股權，這一目標的實現，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高于流通股市場價格。可是現在，股價已經達到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機構投資者根本不可能再以原來的協議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利于蘇泊爾團隊的穩定；而seb也無法穩定一個強有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那么seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設計的較低成本的并購方案預算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據了解，seb已經將其在歐洲的兩條生產線搬遷至中國，并解雇了當地的工人，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼里，蘇泊爾比我們眼里更值錢。 2007年11月20日，由于中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續走高，雖然seb最終只能以高于協議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次并購方案。但我們也不得不承認，從此次并購方案的設計和成本分析以及行業選擇來說都無疑是成功的。

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